行使续租选择权时，明确性至关重要！

案例分析

‍South Yarra Colonnade Pty Ltd v Designbuilt Industries Pty Ltd & Ors [2013] VCAT 266

问题所在

以下声明，是否构成租客具法律约束力的续租选择权（option）行使？

“本函通知阁下，我们有意行使租约项下为期六年的续租选择权。"

答案可能会令您意外：

“并没有。”

案件经过

房东拥有位于 South Yarra 的一栋商业物业，内含多个 零售商铺。

租客承租其中一个商铺。

该租约自 2000 年 2 月 1 日起，为期六年，并附带一个额外六年续租选择权（option）。

租约载有一般条款，规定租客必须于指定期限内，以书面通知方式向房东行使续租选择权。

房东发出提醒

2005 年 8 月 1 日，管理代理向租客发出提醒：

租客必须于 2005 年 10 月 31 日前行使选择权。

租客的信件

2005 年 10 月 12 日，租客向管理代理发信，并写道：

“本函通知阁下，我们有意行使租约项下为期六年的续租选择权。"

该信件并无提出修改任何租约条款。

房东的理解

其后，房东发信确认租客已行使选择权。

随后，于 2006 年 2 月 14 日，房东进一步向租客提出新的市场租金建议。

租客反口？

2006 年 2 月 21 日，租客口头反对有关市场租金，并表示其已聘请租客代表协助处理：

“可能的续租安排"

租客其后主张：

• 自己从未真正行使选择权；
• 2005 年 10 月 12 日的信件，仅表示未来“可能”行使选择权；以及
• 是否续租，仍取决于其是否满意租金检讨结果。

房东的立场

房东则认为：

• 租客已有效行使选择权；
• 房东其后多次发信确认有关行使，而租客从未提出异议；以及
• 双方其后亦就租金达成协议，而租客更一直于物业内继续经营至 2010 年，并按双方协定租金支付租金及接受年度租金检讨。

（有关选择权争议，是于 2010 年更广泛纠纷中才被提出。）

Victorian Civil and Administrative Tribunal (VCAT) 如何裁定？

VCAT 最终裁定：

租客胜诉。

VCAT 认为：

“intention to exercise”
（有意行使）

仅代表：

将来有意作出某行为，

并不等同于：

实际已经行使选择权。

更重要的是：

VCAT 即使考虑到租客其后一直继续占用物业至 2010 年，仍维持上述结论。

VCAT 只集中审视：

2005 年 10 月 12 日该封信件本身。

最终裁定：

该信件并非：

“clear and unequivocal”
（清晰且毫无歧义）

的选择权行使通知，因此房东无法强制执行。

实务建议

无论对于房东或租客而言：

清楚知道自己的意思，并以明确、无歧义及书面方式表达，极为重要。

在行使选择权或试图执行选择权时，应特别注意：

• “意向性” 措辞（statements of intent）；或
• 任何涉及修改选择权条款的内容。

因为这些表述：

可能削弱选择权行使的有效性。

此外，如存在任何可能的歧义：

切勿假设对方沉默即代表同意。

为避免出现本案中房东面对的问题：

应确保取得对方明确的书面确认（express written confirmation）。

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