商业租约中的 “恢复原状 (Make-Good)” 责任：零售租约与非零售租约有何不同？

引言

"恢复原状 (Make-Good)" 责任是每份租约中的重要组成部分。无论租约因租期届满，还是因提前退租而结束，租户均需按照租约规定履行其恢复原状责任。

什么是 "恢复原状" 责任？

"恢复原状"，意味着租户有责任将物业恢复至最初交付时的状态。一般而言，租户在租约结束时，需要移除其装修、固定装置、设备安装及其他属于租户的财产。

"恢复原状"责任亦可能包括修复租赁期间对物业造成的损坏。

值得注意的是，无论是零售租约还是非零售租约，租户通常都需要在退租前履行恢复原状责任。然而，租户需要恢复至何种程度，在零售及非零售租约中可能存在很大差异。

零售租约中的恢复原状责任

虽然一份完善的恢复原状条款可明确租户的相关责任，但更重要的是，租约条款必须符合《零售租赁法》(Retail Leases Act，“该法案”) 的规定。

根据该法案第 52 条，零售租约中的业主负有维修及保养物业的责任。特别是，业主“有责任维持物业状况，与签订零售租约时物业的状况一致”。

业主的维修及保养责任包括：

(a) 零售物业的结构及固定设施；
(b) 物业内的设备及机器；以及
(c) 业主根据租约提供的与煤气、电力、供水、排水或其他服务有关的设备、装置及固定设施。

例如，就上述第 (b) 项而言，如物业内的空调损坏，因其属于物业设备的一部分，因此应由业主负责维修及保养。

然而，业主的责任亦存在限制。根据该法案第 52 条，如维修需求是由于租户的不当使用所造成，或有关物品属于租户于租约结束时有权或必须移除的项目，则相关维修责任由租户承担。

因此，虽然零售租约中的恢复原状责任通常要求租户将物业恢复至承租时的状态，但在一定限制下，物业损坏的维修责任仍由业主承担。

因此，在签订租约前，业主及租户均应仔细考虑并协商恢复原状条款，以确保租约符合《零售租赁法》的规定。

需要注意的是，该法案的规定始终优先于租约条款。如租约条款与法案不符，该条款可能被视为不公平条款，而业主亦可能因此违反相关法例。

非零售租约

非零售租约同样涉及恢复原状责任，但租户及业主的责任范围，可能与零售租约有很大不同。

由于非零售租约主要受一般合同法规管，因此双方可较零售租约拥有更大程度的协商空间。

与零售租约类似，非零售租约通常亦要求租户于租约结束时，将物业恢复至租约开始前的状态。

非零售租约中的条款会具体列明租户的恢复原状责任。这些责任除了包括移除装修、设备及财产外，亦可能要求租户承担维修及保养责任，即使有关损坏并非因租户不当使用而造成。

例如，如物业内空调损坏，而空调通常属于设备或机器的一部分，则租户可能需要负责维修，并于租约届满前完成恢复原状。

"恢复原状" 条款的重要考虑事项

由于大多数恢复原状条款均要求租户将物业恢复至原始状态，因此，在租约开始前取得一份详细的物业状况报告 (Condition Report) 非常重要，以确保双方清楚了解恢复原状责任。

该状况报告应记录物业交付予租户时的实际状况，并明确租约结束时物业应恢复至何种状态。

无论您是业主还是租户，都应仔细审阅及考虑恢复原状条款，否则在租约结束时，任何一方都可能承担重大费用。

事实上，业主及租户双方均可就恢复原状责任进行协商。相关协商内容，通常会取决于：

• 物业用途；
• 物业地点；
• 租约年期；以及
• 租户计划在物业内进行的装修类型。

尚德律师事务所如何协助您？

由于每项物业的性质及用途均不相同，因此租约协议亦应根据相关物业特点及用途进行度身订制。

一份完善的租约协议，对于保障业主及租户双方权益都十分重要。

在租约初期投入更多时间，起草详细及全面的租约文件，往往能有效降低双方日后发生争议的风险。

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