案例评析：Zhao v Kontomichalos [2026] VSCA 30

引言

维多利亚州上诉法院近期在 Zhao v Kontomichalos [2026] VSCA 30 一案中的判决，再次凸显了谨慎起草合同条款的重要性，以及在租约期满时，无论您是业主、承租人还是担保人，及时审视自身法律地位的必要性。

本案带给业主的实际启示是：涉案业主在因承租人根本违约 (repudiation) 而终止租约后，虽然允许租户按月继续占用物业，并沿用原租约条款，但最终却发现，对于在此后累积的一笔重大债务，已无法向原担保人追索。

上诉争议焦点

本次上诉围绕一个狭义但重要的法律解释问题展开：

当租约终止后，租户继续占有物业，并依据新的安排 (例如按月租赁 periodic tenancy) 继续使用物业时，原本针对租约义务作出的担保，是否延伸至终止后产生的新责任？

法院裁决

虽然本案结果取决于相关租约及担保条款的具体解释，但上诉法院强调：

担保人的责任，是依附于其所担保的原始合同义务，而并非单纯因租户仍然实际占有物业而自动持续存在。

换言之，担保责任范围应根据租约在其合同背景下的正确解释来判断，而不是依据租户是否继续留在物业内。

法院确认，这属于既定的合同解释原则 (contractual interpretation) 问题。

对担保条款的严格解释

法院进一步指出 (尽管本案无需据此裁决)：

担保责任适用 strictissimi juris 原则，即法院会严格解释担保人的责任范围。若合同条款含糊不清，通常会作出有利于担保人的解释。

因此，如担保条款未清楚说明其适用范围，法院通常不会推定该担保延伸至债务人与债权人之间的新协议。

在本案中，即承租人与业主之间新的占用安排，并不会自动纳入原担保责任范围。

法院结论

上诉法院裁定：

若无明确文字规定，对承租人在 “租约项下 (under the lease)” 义务的担保，不会自动延伸至基于新法律关系产生的责任(例如按月租赁)，即使该安排紧接原租约结束后发生。

至于租户是否已进入新的法律占用基础，需视具体事实而定。

因此，当租户在租约届满后继续占用物业时，必须仔细审视其法律依据。

实务建议

对业主而言，本案的重要提醒是：

✅ 提前评估租户在租约届满后继续占用物业的法律后果
✅ 确保担保条款足够明确，并涵盖任何延续占用期间
✅ 在租约到期前及时取得法律建议，避免追索风险

如您是业主、租户或担保人，并涉及商业租赁问题，建议尽早寻求专业法律意见。

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即使是看似简单的商业租约，也可能引发争议。当涉及多个主体(例如业主、承租人及担保人)时，法律关系往往更加复杂。

一份在最初阶段就起草完善的租约，以及在租约结束时清楚了解自身的法律地位，对于降低风险并在必要时有效维护自身权益至关重要。

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