什么是公司章程 (Company Constitution)?

什么是公司章程?

公司章程 (Company Constitution) 是规范公司内部管理的重要法律文件。它不仅规范公司的运作方式，也明确规定公司相关人员的权利及义务，包括：

• 公司成员 (股东)；
• 董事；以及
• 公司秘书。

此外，公司章程亦规范公司董事与股东之间的权利及法律关系。

在澳洲，向澳大利亚证券及投资委员会 (Australian Securities and Investments Commission, 简称 ASIC) 注册成立的公司，必须选择以下其中一种方式规范公司的内部管理：

• 制定一份专属的公司章程；
• 采用《2001年公司法》 (Corporations Act 2001 (Cth)) 所载的可替代规则(Replaceable Rules)；或
• 同时采用公司章程及可替代规则的组合。

如果公司最初采用可替代规则，日后仍可随时通过制定公司章程，对有关可替代规则作出修改或予以取代。为确保公司章程优先适用，章程中应明确说明其内容将取代《公司法》规定的可替代规则。

需要注意的是，在某些情况下，可替代规则并不适用，例如公司只有一名成员兼唯一董事，或公司唯一成员与唯一董事为同一人时。

公司章程通常包括哪些内容？

一份公司章程一般会涵盖以下事项：

• 公司的组织架构；
• 公司会议的召开及管理程序；
• 股份的发行及转让；
• 表决程序；
• 公司文件的签署及执行方式；
• 股东及不同类别股份所享有的权利；
• 董事的委任、职权及罢免程序；以及
• 修改公司章程的程序。

什么是可替代规则？

如果公司没有制定公司章程，则其内部管理将受《2001年公司法》(Corporations Act 2001 (Cth)) 所规定的可替代规则 (Replaceable Rules) 所规管。

可替代规则是一套适用于公司内部管理的默认规定，对于初创企业而言，是一种相对具成本效益的管理机制。

该规则适用于1998年7月1日或之后注册成立的公司。

可替代规则涵盖的事项包括：

• 公司高级人员及雇员的管理 (例如董事的权力)；
• 公司账簿的查阅权 (例如成员查阅公司账簿的权利）；
• 董事会议的召开及表决程序；以及
• 股份及股份转让事宜 (例如股息派发的相关规定)。

为什么选择公司章程，而不是采用可替代规则？

企业选择制定公司章程，而非完全依赖可替代规则，可能有多项原因。

最重要的是，公司章程是一份可根据企业实际需要度身订制的法律文件。相比之下，可替代规则仅属于适用于所有公司的基础规定，因此未必能够充分满足每家公司的实际经营需要。

此外，公司章程亦赋予公司更大的灵活性。

随着企业的发展，公司的业务模式、管理架构或内部程序可能发生变化，公司可根据需要修订公司章程，以配合企业的发展方向；相反，可替代规则属于法定规定，只有在相关法例修订时才会改变，公司本身无法自行修改其内容。

尚德律师事务所如何协助您？

一份完善的公司章程，是规范公司内部事务及企业管理的重要法律基础，对于企业的持续经营及良好公司治理至关重要。

如果您正计划创业，或考虑为现有公司制定或更新公司章程，建议尽早寻求专业法律意见，由律师根据公司的实际业务需要及未来发展方向，草拟一份切合企业需要的公司章程。

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