合同中的保证条款 (Warranties): 为什么它们如此重要?

引言

澳大利亚高等法院近期的一宗案例, Clark v Macourt [2013] HCA 56 充分说明了合同保证条款 (Warranties) 的重要性，而该案的判决结果对买方而言无疑是一个好消息！

案件经过

本案的卖方是一家生育医疗服务公司，同意以约 40万澳元的价格将其业务出售给买方。

该企业的资产包括冷冻精子样本。卖方向买方表示，所有精子样本均可正常使用，并在买卖合同中作出保证，确认所有样本均符合相关法律及监管规定，可以合法使用。

然而，买方随后发现，实际上只有不到一半的精子样本符合相关规定并可供使用。

这意味着卖方违反了其在买卖合同中向买方作出的保证。

为了替换不符合规定的样本，买方不得不花费超过 120万澳元购买新的精子样本。

虽然买方能够从客户处收回部分损失，而且无法使用的精子样本仅占原本40万澳元企业收购价所涵盖资产的一部分，但澳大利亚高等法院仍裁定，买方有权获得120万澳元的损害赔偿。

即使赔偿金额超过原本收购整个企业的价格，也不影响买方获得相应赔偿的权利。

法院为何作出这一判决？

这类案件涉及的一项重要法律原则是：

损害赔偿的目的，是尽可能使受损方恢复至假设卖方没有违反合同保证条款时本应处于的状况。

在本案中，买方为了取得符合合同保证的精子样本，必须花费120万澳元购买替代样本。

因此，法院裁定买方有权获得相应金额的损害赔偿。

卖方公司的董事为何需要承担个人责任？

本案还有一个值得注意的重要细节。

卖方公司的董事在买卖合同中被列为担保人，并同意就卖方公司在合同下的义务提供个人担保。

由于卖方公司后来已经进入清算程序 (Liquidation)，买方便直接向该董事提出索赔。

最终，法院裁定该董事必须以个人身份承担相关损害赔偿责任。

这也说明，公司董事在签署个人担保条款时，可能面临重大的个人财务风险。

您需要了解的重要事项

1. 买方：确保合同包含充分的保证条款

无论您是购买资产还是收购企业，都应确保买卖合同包含所有必要的保证条款，以保障您能够获得卖方所承诺的资产及权益。

此外，保证条款的具体措辞也十分重要，因为不同的条款内容可能对买方日后的索赔权利产生重大影响。

2. 卖方：谨慎作出合同保证

作为卖方，您必须确保合同中的保证内容准确无误，并且能够实际履行。

切勿轻易作出无法兑现，或可能与实际情况不符的承诺。

与此同时，卖方也应确保买卖合同经过谨慎起草，并考虑是否需要加入适当的责任限制条款 (Limitation of Liability)。

例如，在本案中，如果卖方在合同中将其赔偿责任上限设定为原本的企业收购价格，买方能够提出的索赔金额便可能大幅降低。

3. 公司董事：签署个人担保前必须谨慎考虑

卖方公司的董事同样需要特别注意合同中的个人担保条款。

如果董事同意担任担保人，便可能需要对公司的合同义务承担个人责任。

一旦公司违反合同，即使公司已经进入清算程序，董事仍可能面临金额庞大的个人索赔。

因此，在签署任何涉及个人担保的买卖合同之前，董事应充分了解相关法律责任及潜在财务风险。

尚德律师事务所如何协助您？

合同保证条款是资产买卖及企业收购交易中的重要保障机制。

无论您是买方、卖方，还是需要提供个人担保的公司董事，充分了解合同条款及相关法律责任，都有助于降低潜在的商业及财务风险。

如果您正面临与本案类似的合同争议，或希望就企业买卖、合同保证条款及其他商业法律问题寻求专业意见，欢迎联系：

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