引言
个人财产担保登记册 (Personal Property Securities Register，简称 PPSR) 是澳洲全国统一的个人财产担保权益登记系统。
PPSR 建立了一套针对不同人士在财产中权益的优先顺位制度。若忽略 PPSR 的相关规定，可能会带来严重后果。
例如：
- 如您购买一项已被登记担保权益的资产，而您在购买时未有发现该登记，您有可能被担保权益持有人追回该资产；
- 您可能向客户提供资产 (例如透过租赁方式)，但未有在 PPSR 上登记您的权益，其后客户进入清盘程序，您即使是该资产的合法拥有人，仍有可能失去该资产；
- 业主可能向租客收取保证金，但未有就该保证金登记担保权益。如租客进入清盘程序，业主可能无法取回该保证金。
其中一个较极端的案例，是有出租方因未有妥善登记其租赁资产上的担保权益，在承租方进入清盘后，相关资产归属于清盘人，并被用于向所有无担保债权人进行分配。尽管该出租方原本是资产的合法拥有者，但仍据称因此损失约 $2,300 万澳元。
什么时候应考虑在 PPSR 上进行搜索或登记？
基本上，在以下情况下，您应考虑是否需要在 PPSR 上进行搜索或登记：
- 当您对某项个人财产拥有或保留权益，但您并未实际持有该财产；或
- 当您购买某项财产，而该财产并非主要供个人、家庭或家居用途，且价值超过 $5,000 澳元；又或该财产并非由卖方在其日常业务过程中出售。
第一种情况的例子，例如批发商向零售商提供赊账供货。
第二种情况的例子，例如企业收购另一家企业。
PPSR 如何运作？
个人财产担保登记册（PPSR）设有专属网站供公众使用及查询。
PPSR 主要涉及两个层面：
- 有担保权益人士可在 PPSR 上登记其担保权益；以及
- 任何处理相关财产的人士，均可搜索 PPSR，以确认该财产是否已被登记担保权益。
什么是“个人财产”？
在 PPSR 制度下，除房地产以外，大多数财产均属于“个人财产（personal property）”。
包括：
有形财产
- 车辆
- 机器设备
- 家具
- 库存
- 商品
- 家畜
- 农作物
金融资产
- 股票
- 债券
- 银行账户中的现金
无形资产
例如知识产权。
土地、建筑物及附着于土地或建筑物上的固定设施，并不属于 PPSR 所定义的个人财产，因此相关权益不能在 PPSR 上登记。
不过，农作物则属于个人财产。
什么是“担保权益” (Security Interest)？
担保权益，是指就个人财产设立的一项权益，用以保障债务偿还或义务履行。
常见例子包括：
- 以个人财产作担保的贷款；
- 分期购买协议；
- 所有权保留安排或寄售安排；
- 货物租赁；
- 租客安装设备；以及
- 作为保证金持有的款项。
担保权益必须以书面形式记录。
完善及优先权规则
已 “完善 (perfected)” 的担保权益，将较后登记的担保权益拥有优先权（PMSI 除外），并可对第三方及清盘人执行。
最常见及最重要的完善方式，就是透过 PPSR 登记。
换言之，当担保权益完成 PPSR 登记后，即被视为 “已完善”。
购买价款担保权益 (PMSI)
购买价款担保权益（Purchase Money Security Interest，简称 PMSI）是一种特殊形式的担保权益。
当担保权益是为了保障某项财产的购买价款时，便可能构成 PMSI。租赁及寄售安排亦可能属于 PMSI。
大部分所有权保留安排、分期购买安排及租赁安排，均属于 PMSI。
PMSI 的优先权甚至高于较早已完成登记的普通担保权益。
例如：
- Company X 向 Big Bank 借款，而 Big Bank 对 Company X 的“现有及未来全部资产”登记担保权益；
- 其后，Company X 向 Fancy Car Dealer 购买车辆，并透过融资安排付款；
- Fancy Car Dealer 可就该车辆登记 PMSI，而其优先权将高于 Big Bank 较早前的登记。
PPSR 优先顺位规则
根据《个人财产担保法》(Personal Property Securities Act)，担保权益的优先顺位一般如下：
- 透过 “控制(control)” 完成完善的担保权益 (例如银行控制其账户资金)；
- PMSI；
- 已登记担保权益 (按登记时间决定优先次序)；
- 有偿第三方购买者及清盘人；
- 未登记担保权益。
若一方未有登记担保权益，其优先顺位将低于：
- 已登记担保权益的人士；
- 清盘人（即如授予担保权益的一方进入清盘程序，未登记的有担保债权人实际上会被视为无担保债权人）；以及
- 向授予担保权益人士购买或租赁该财产的第三方 (即使其知悉未完善的担保权益)。
时间限制
在 PPSR 登记中，需特别留意两类主要时间限制：
PMSI 的登记期限
PMSI 必须：
- 如担保物属于库存，必须在授予人取得该财产前完成登记；
- 如担保物并非库存，则必须于授予人取得该财产后 15 个工作天内完成登记。
若未能于时限内完成登记，将失去 PMSI 的“超级优先权（super-priority）”。
一般担保权益的登记期限
一般担保权益，应于担保协议生效后 20 个工作天内完成登记。
若超过该期限登记，虽然登记本身仍有效，但根据《2001年公司法》第 588FL 条，如：
- 担保权益于 20 个工作天后才登记；以及
- 公司于登记后 6 个月内开始清盘程序；
则有关担保权益可能归属于公司，而有担保债权人将失去相关担保权益利益。
尚德律师事务所如何协助您？
如果您觉得 PPSR 制度复杂又难理解，那么您的感觉并没有错。遗憾的是，PPSR 确实既不容易理解，也不直观。
那么，企业应从哪里开始？
首先，合同、协议以及商业条款中，应清楚列明：
- 所设立的担保权益内容；以及
- 各方就该等担保权益所享有的权利及承担的责任。
如果您希望检视现有文件，或准备新的合同及条款文件，欢迎联系尚德律师事务所。
其次，在签订任何协议时，您亦应考虑自己是否正在对自身资产授予担保权益。
第三，正确进行 PPSR 搜索及登记至关重要。遗憾的是，这部分程序同样并不直观。
例如，一些看似无害的小错误, 例如本应使用澳洲公司号码（ACN），却误用了澳洲商业号码（ABN），或反之, 都可能导致严重后果。更复杂的是，PPSR 网站本身在这方面甚至可能具有误导性。
如果您不熟悉 PPSR 关于：
- 正确识别登记主体；或
- 正确选择担保财产类别
等复杂规则，我们建议您先寻求法律意见。
尚德律师事务所可协助您：
- 进行 PPSR 搜索；
- 完成 PPSR 登记；以及
- 为经常涉及 PPSR 的企业提供培训，协助企业建立合适内部流程及操作指引。
如您需要协助，欢迎联系尚德律师事务所的商业法法律团队。我们拥有维多利亚法律协会认证的商业法专家，竭诚为您提供专业、贴心的法律服务。
电话：8561 3388
电邮：sp@sharrockpitman.com.au
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